Собственный бизнес в Испании
Регистрация предприятий в Испании
Общая информация:
1.Виды хозяйственных обществ
Торговый кодекс Испании предусматривает несколько видов хозяйственных обществ.
Рассмотрим кратко, такие как Акционерное общество, Общество с ограниченной ответственностью, которые являются самыми распространенными, а так же характерные черты филиала (постоянного представительства). Общая характеристика Акционерного общества Sociedad Anonima (S.A.), может быть создано одним лицом или состоять из одного лица, в случае приобретения одним акционером всех акций общества.
Минимальный уставной капитал S.A. должен составлять не менее 10 миллионов Песет, при этом к моменту регистрации общества должно быть оплачено не менее 25 процентов номинальной стоимости каждой размещенной акции.
Участники общества не отвечают по его обязательствам.
Уставные документы общества должны содержать следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменные наименования общества;
- цель и вид деятельности;
- срок существования общества;
- дату начала коммерческих операций;
- место нахождения общества;
- размер уставного капитала общества: количество, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; размер неоплаченной части уставного капитала общества: форму и максимальный срок для оплаты;
- структуру органа управления общества и представления перед третьими лицами;
- порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров: сроки и форма;
- форму принятия решений.
2.Орган управления общества.
Руководство текущей деятельностью общества и представительство перед третьими лицами осуществляется либо одним администратором, либо советом, состоящим как минимум из трех администраторов.
Орган управления несет ответственность за действия от имени общества без соответствующей доверенности.
Для занятия должности администратора необходимо соответствовать следующим характеристикам:
- Обладать дееспособностью в соответствии с гражданским законодательством (статус акционера не обязателен).
- Не привлекаться к административной и уголовной ответственности. S.A. является наиболее подходящей формой для создания “крупных предприятий”, в связи с чем, правовое регулирование усложнено по сравнению с другими хозяйственными обществами.
Общая характеристика Общества с ограниченной ответственностью Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) также как S.A. может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.
Минимальный уставной капитал S.L. должен составлять не менее 500 тысяч Песет и должен быть оплачен полностью на момент регистрации общества.
Следует отметить, что участники S.L. также как и в S.A. не отвечают по его обязательствам.
Уставные документы общества должны содержать следующие сведения:
- полное и сокращенное фирменные наименования общества;
- цель и вид деятельности;
- дату завершения деятельности;
- место нахождения общества; размер уставного капитала общества, размер и номинальная стоимость доли каждого участника;
- структуру органа управления общества.
Правовое регулирование органа управления S.L. полностью совпадает с указанным выше в отношении S.A.
Процедура регистрации Испанской Фирмы.
Регистрация фирменного наименования общества, содержащие аббревиатуру (S.A. или S.L.) и отличающиеся от наименований уже существующих обществ
Внесение уставного капитала на счет, открытый на имя общества.
Оформление учредительных документов общества, содержащих в дополнение к вышеперечисленным следующие сведения:
- порядок передачи акций;
- структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
- обязанности по ведению бухгалтерской отчетности; порядок реорганизации и ликвидации общества;
- порядок разрешения споров.
Нотариальное заверение учредительных документов в присутствии учредителей и администратора. Стоимость зависит от размера уставного капитала.
Оплата налогового сбора за учреждение общества.
Для обеих форм: 1% от суммы уставного капитала.
Внесение данных об обществе в Registro Mercantil, территориально соответствующий юридическому адресу общества.
Стоимость зависит от размера уставного капитала и количества администраторов.
Декларация в налоговых органах:
- получение номера налоговой идентификации (NIF);
- регистрация в соответствующем органе налоговой инспекции.
Оплата муниципальных налоговых сборов:
1. Сбор за осуществление экономической деятельности (оплачивается в зависимости от вида предполагаемой деятельности);
2. Налог на недвижимое имущество (оплачивается собственником имущества или арендатором). 0,3-0,4% от стоимости (в соответствии с Кадастром) недвижимого имущества.
Приобретение и легализация официальных книг.
Банковский счет
Банковский счет открывается на имя создаваемого общества для зачисления на него суммы уставного капитала общества.
В соответствии с законодательством о валютном регулировании и валютном контроле необходимо уведомить официальные органы в случае внесения суммы равной или превышающей 1 миллион Песет.
Хозяйственные книги
Общества обязаны вести следующие книги:
- книгу актов (протоколов);
- книгу регистр участников (для S.А.);
- книгу регистр именных акций (для S.L.);
- книгу регистр сделок единственного учредителя;
Бухгалтерские книги:
- инвентаризационную книгу и годовую финансовую отчетность;
- регистрационный журнал.
Порядок проведения аудита годового финансового отчета
По общему правилу годовая финансовая отчетность и отчетность об управлении обществом должны проверяться аудиторами.
Исключения составляют организации, в которых последние два года имели место два из следующих обстоятельств:
Сумма всех статей актива не превышала 395 миллионов Песет.
Сумма доходов от продаж за год была менее 790 миллионов Песет.
Среднее число нанятых работников в течение года не превысило 50.
Покупка готового бизнеса на территории Испании
Больше всего спросом пользуется так называемая "коммерческая недвижимость"
- это готовые объекты недвижимости, такие как:
отели, рестораны, бары, магазины
- пекарни кондитерских изделий, кафе, дискотеки,
- отдельные участки земли под строительство отелей, апартаментов, квартир и т.д.
Этапы покупки:
1. Подбор необходимых объектов в определённых зонах, как функционирующих, так и новых проектов и готовых объектов.
2. Получение необходимой документации данного предприятия о текущей деятельности (в случае наличия таковой).
3. Расчет рентабельности предприятия на период функционирования кредита банка под данный объект (при необходимости получения кредита).
4. Подготовка и получение кредитов до 70% от продаваемого объекта.
5. Полное оформление покупки предприятия, с получением эскритуры (прав собственности) и регистрации во всех официальных органах (нотариус, налоговое управление, регистр, и тд.) "Бизнес" может быть, как приобретен в собственность, так и взят в аренду.
Обязательные платежи компании в течение 1-го года
1. I.A.E. эк. Налог на актив фирмы ~ 150.000 песет/год (1000 USD).
2. R.I.P.F 7% налог на заработную плату мин. 7.700 песет/месяц х 12 месяцев = 92.400 песет (660 долл. USD). Платится поквартально, на 1 человека, работающего учредителя фирмы.
3. Nomina водоход налог, вкл. социальн. страховку 31.500 песет х 12 месяцев = 378.000 песет (2.700 долл. USD). Платится ежемесячно, на 1 человека, работающего учредителя фирмы.
4. Каждый наёмный работник может обойтись около 130-140 тыс. песет в месяц, при полной рабочей неделе, включая выплаты за социальное страхование. Зарплата управляющего зависит от размеров предприятия и вида деятельности, но не менее 150 тыс. песет в месяц (плюс выплаты в соц. страх ещё около 70-80 тыс. в месяц).
Открытие филиала (Постоянное Представительство)
Для организаций нерезидентов испанское законодательство предусматривает возможность проведения коммерческих операций посредствам учреждения филиала (постоянного представительства).
Для его создания необходимо совершить следующие действия:
1. Учредить с помощью официального нотариального заверения.
2. Внести данные в Registro Mercantil.
3. Определить направления деятельности (объем выполняемых функций).
4. Предоставлять ежегодно общую финансовую отчетность материнской компании в Direccion General de Politica Comercial e Inversiones Exteriores.
5. Иметь постоянное место нахождение.
6. Нанять налогового представителя-резидента Испании.
В целом, все требования относительно порядка регистрации, ведения бухгалтерской отчетности, аудита, а также расходов связанных с созданием филиала, совпадают с требованиями в отношении хозяйственных обществ.
Налогообложение филиала и хозяйственного общества также во многом похоже.
Некоторые различия состоят в следующем:
1. Материнская организация может исключать из доходов получаемых от деятельности учрежденного филиала расходы, связанные с местом нахождения, общей администрацией и управлением последним.
2. С организаций нерезидентов имеющих филиалы на территории Испании, взимается налог в размере 25 % от доходов, получаемых филиалом. Данный вид налога не применяется в отношении стран, подписавших с Испанией соглашения об избежание двойного налогообложения, а также в отношении стран-участниц Европейского Союза (UE).
О порядке аккредитации в Испании представительств иностранных фирм
Согласно испанскому законодательству, представительством иностранной фирмы является ее отделение, действующее в Испании на постоянной основе и не обладающее статусом юридического лица.
Для открытия такого представительства необходимо иметь следующие основные документы и данные:
1. Свидетельство об учреждении представительства. Обычно указывается наименование фирмы с добавлением слов "Отделение в Испании" ("Sucursal en Espana");
2. Адрес, где предполагается разместить офис представительства;
3. Предмет деятельности представительства;
4. Указание имен и служебных обязанностей сотрудников, которые будут работать в представительстве на постоянной основе.
5. Действующий устав иностранной фирмы;
6. Документ, удостоверяющий личность руководителей иностранной фирмы (соответствующая выписка из Торгового реестра или сертификат, подтверждающий факт существования фирмы и состав ее руководства, выданный компетентным государственным учреждением);
7. В случае, если вопросы открытия представительства иностранной фирмы поручено решать лицу, не обладающему достаточными на то полномочиями. Полномочия должны быть скреплены штампом соответствующей иностранной фирмы и переведены на испанский язык официальным переводчиком.
Все эти документы должны быть заверены у нотариуса и легализованы в испанском консульстве. Если нотариальные действия совершаются в Испании, то порядок оформления несколько упрощается, в частности, естественно, не требуется обращения в консульство.
В организации, в которой ведется Торговый реестр, необходимо получить выписку об иностранной фирме с указанием фамилии, имени, должности представителя (администратора), который уполномочен вести дела, связанные с создание отделения фирмы.
Указанная выписка должна быть заверена и скреплена печатью и в дальнейшем переведена на испанский язык официальным переводчиком.
В центральной конторе Торгового реестра Испании, а именно специальном отделе (Seccion de denominaciones) следует получить документ, удостоверяющий, что данное отделение фирмы не значится в Торговом реестре.
Перечисленные документы представляются в испанскую организацию, ведающую Торговым реестром, для регистрации представительства или отделения иностранной фирмы.
Регистрация происходит в том округе, в котором будет фактически находиться ее представительство. Время регистрации считается официальным моментом учреждения представительства.
Конторы, ведающие Торговыми реестрами, имеются во всех столицах провинций Испании.
Представительство или отделение иностранной фирмы должно быть зарегистрировано в налоговой инспекции, которая присваивает им соответствующий номер (по-испански сокращенно N.I.F.). С этой целью в налоговую инспекцию представляются выписка из Торгового реестра, где зарегистрирована иностранная фирма, с переводом выписки на иностранный язык, а также выписка из Торгового реестра, где зарегистрировано представительство иностранной фирмы или ее отделение.
Следует заметить, что в отличие от практики, действующей в нашей стране, испанские министерства и ведомства не обладают правом выдачи разрешений на открытие представительств инофирм или их отделений.
Для ускорения оформления необходимых документов допускается возможность привлечения к этому процессу испанской фирмы, которая сотрудничает с иностранной фирмой, открывающей в Испании свое представительство.
За регистрацию отделения в органах, ведающих вопросами налогообложения , оплата производится из расчета 1% от суммы уставного капитала.
Самостоятельная деятельность (Autonomo)
Одна из возможностей для обретения рабочего места, это начать собственное дело и работать «за свой счёт» (стать autonomo). Это можно сделать или посредством создания коммерческого общества, или начав работу в качестве индивидуального профессионала.
Среди разных видов коммерческих обществ самый распространённый, это общество с ограниченной ответственностью (О.О.О., или S.L.). Минимальный капитал, необходимый для его учреждения, - 3.100 евро, которые должны быть положены на счёт общества.
Для того, чтобы учредить общество, прежде всего надо зарегистрировать название общества в Registro Mercantil Central, открыть банковский счёт на имя общества и поместить на счёт указанную выше (или большую) сумму. С этими реквизитами уже можно подписывать акт об учреждении общества и его устав в любой нотариальной конторе. Эти документы, договор, в соответствии с которым будет осуществляться управление обществом. Когда это сделано, надо заплатить налог на капитал общества и зарегистрировать общество в Registro Mercantil. Чтобы общество начало функционировать и выдавать фактуры (накладные), нужно попросить в Министерстве финансов (Hacienda) документ CIF (фискальный номер) и поставить там общество на учёт.
Очень важно определить, как будет управляться общество. В учредительном акте оговаривается, кто будет администратором/-ами. Администратор ? тот, кто управляет обществом. Он должен быть резидентом Испании и состоять на учёте в Социальном страховании в качестве autonomo. Если он иностранец, то у него должно быть разрешение на работу за свой счёт или постоянное разрешение на работу. Есть возможность избежать выплату квот в Социальное страхование за администратора, если эта обязанность исполняется бесплатно человеком, который не является компаньоном общества. Конечно, это должен быть абсолютно надёжный человек.
Расходы по учреждению общества варьируются в зависимости от типа общества и располагаемого капитала. В случае обычного общества с ограниченной ответственностью, располагающего минимальным капиталом, стоимость его учреждения, налогов, постановки на учёт в Registro Mercantil и в министерстве финансов колеблется от 500 до 600 евро. Юридическим консультантам надо платить отдельно, и здесь вариации ещё большие.
Чтобы один из компаньонов был администратором, необходимо, чтоб он был резидентом Испании и гражданином ЕС или же обладал постоянным разрешением на работу/ разрешением на работу «за свой счёт».
Также есть особенности в правилах учреждения общества, если один из компаньонов обладает действующим разрешением на проживание в Испании. Если один из компаньонов-иностранцев не является резидентом Испании, общество может быть учреждено, но зарегистрироваться в министерстве финансов и начать функционировать будет не так просто. Для этого компаньон, который не является ни гражданином ЕС, ни резидентом Испании, должен просить в Комиссарии по делам иностранцев справку о том, что он нерезидент, и временный NIE. Причём на этот момент он должен находиться в легальном статусе туриста. Если один из компаньонов превысил срок легального пребывания в качестве туриста, будет невозможно ни заплатить налог, ни зарегистрировать общество в Registro Mercantil. В этом случае общество будет учреждено, но не сможет функционировать.
Если общество учреждено и функционирует, существуют разные возможности и формы получить разрешение на работу «за свой счёт».
Если компаньон не резидент и просит разрешение на работу «за свой счёт» -начальное (d-inicial), то чтоб просьба была удовлетворена, надо осуществить большую инверсию капитала. Согласно административной практике, надо вложить в предприятие 60.000 евро и объяснить их назначение и применение. Кроме этой инверсии будут постоянные текущие расходы на штат, выплаты НДС, в социальное страхование и т.д.
Если у компаньона-иностранца есть разрешение на работу «за чужой счёт» -начальное (b-inicial), нужно просить поменять его на разрешение на работу «за свой счёт» или совмещения обоих видов деятельности. Инверсия капитала должна быть такая же, как и в предыдущем случае (минимум 60.000 евро). В этом случае рекомендуется ждать первого обновления разрешения на работу, после чего требования становятся более гибкими и не требуется такое большое капиталовложение.
Если у компаньона есть обновлённое разрешение на работу «за чужой счёт» (b renovado или с), он может просить разрешение на работу «за свой счёт» или совмещения деятельностей, доказав жизнеспособность предприятия. Для этого надо представить всю документацию по учреждению и функционированию общества (выплаты НДС, социального страхования, годовые счета предприятия и т.д.) Также можно предоставить копии договоров с клиентами, подтверждающие будущие фактуры.
Есть другие виды обществ, ОАО, кооператив, ассоциации и др. Для создания акционерного общества требуется минимальный капитал 60.000 евро. Что касается ассоциаций и других некоммерческих организаций, то они не подразумевают работников «за свой счёт», но могут нанять работников «за чужой счёт».
Компаньон-иностранец может быть нанятым в качестве работника «за чужой счёт» своей собственной компанией, если он не занимает пост администратора и если его доля в капитале не больше 25%. Для этого просится разрешение на работу в обычном порядке. Начальное разрешение на работу «за чужой счёт» в настоящий момент практически невозможно получить. Так что начать работать «за чужой счёт» в собственной компании можно только имея обновлённое разрешение на работу и в некоторых исключительных случаях.
Другая возможность работы «за свой счёт» - это стать индивидуальным предпринимателем с собственным делом.
В этом случае иностранцам тоже необходимо иметь разрешение на работу «за свой счёт», хотя требования для его получения несколько иные, так как это разрешение даётся в виду будущей коммерческой деятельности, которая ещё не начата, а не через действующее коммерческое общество.
Самая большая проблема при получении такого разрешения ? это убедить администрацию в жизнеспособности вашего проекта (бизнес-плана). Для этого надо осуществить капиталовложения (арендовать или купить помещение, транспорт, оборудование и т.д.) и представить экономический проект.
Экономический проект должен сопровождаться как можно более широкой документацией, включающей договор о покупке или аренде помещения и оборудования. Надо приложить предложения о сотрудничестве со стороны компаний или частных лиц, которые готовы воспользоваться вашими услугами. Речь идёт о декларациях со стороны ваших будущих клиентов, которые, кроме всего прочего, оговаривают объём контактируемых услуг. Эти документы придадут больше веса вашему проекту.
При этом нет гарантии, что разрешение будет выдано. В зависимости от того, было ли у вас раньше разрешение на работу «за чужой счёт» и какого типа, сложности при получении разрешения «за свой счёт» увеличиваются или уменьшаются.
Получить разрешение «за свой счёт» -начальное возможно, только реализовав большое капиталовложение (минимум 60.000 евро). При этом проситель должен находится в легальной ситуации в Испании, то есть в качестве туриста или с действующим разрешением на проживание. Если нет, то надо просить разрешение в своей стране через испанское консульство.
Поменять разрешение «за чужой счёт» - начальное (b) на разрешение «за свой счёт» (d) можно на тех же самых условиях, что и получить разрешение «за свой счёт»-начальное (то есть, капиталовложение минимум в 60.000 евро). В этом случае рекомендуется подождать первого обновления разрешения на работу, тогда ситуация становится более выгодной для просителя. В этом случае надо будет только доказать жизненность проекта и продемонстрировать совершённые капиталовложения. Ещё проще со вторично обновлённым разрешением: формальные требования те же самые, что и в предыдущем случае, но администрация более снисходительна.
Постоянное разрешение позволяет осуществлять любой вид деятельности.
Проще доказать жизнеспособность экономического проекта не делая больших капиталовложений, если он не связан с просторными помещениями и достаточно располагать транспортом, например, если вы собираетесь работать как маляр, сантехник, транспортник и т.д. Нужно избегать такого рода деятельности, где наблюдается высокая безработица, - коммерсант и т.д. Нужно также удостовериться, что выбранный вами род деятельности не требует специфического диплома, который нужно легализовать или получать.
Как только получено разрешение на работу «за свой счёт», можно начинать профессиональную деятельность, встать на учёт в социальное страхование как «autonomo» и в налоговое управление (Hacienda). Нужно иметь в виду, что «autonomo» обязан раз в три месяца делать декларацию об IVA (Impuesto sobre el Valor Anadido) и IRPF (Impuesto sobre la Renta de las Personas Fisicas) и т.д. и выплачивать квоты в социальное страхование. В зависимости от объёма деятельности и личной склонности к бухгалтерскому учёту, индивидуальный предприниматель может обратиться к услугам специалистов-юристов, чтобы правильно осуществлять все выплаты и вести отчётность.
